董事会欣然宣布，於二零二一年十月十三日，买方与卖方等方订立该协议。根据该协议，订约方已协定，其中包括：

1) 买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标权益，包括(i)武汉公司、成都公司、天津公司及青岛公司各自之100%股权及(ii)郑州项目公司之66%股权，且并无附带任何产权负担；

2) 目标权益将通过大连出售及郑州出售分两批出售；

3) 大连交割及郑州交割须待大连条件及郑州条件分别达成或获豁免（视乎情况而定）後方可作实；

4) 该等条件达成或获豁免（视乎情况而定）後，大连代价及郑州代价将根据该协议条款分别支付予卖方；及5) 大连代价及郑州代价将分别根据大连调整及郑州调整予以调整。

大连代价为人民币60.8亿元（可根据大连调整予以调整），郑州代价为人民币4.5亿元（可根据郑州调整予以调整），因此，代价为人民币65.3亿元。

买方为一家根据香港法例注册成立的有限公司。其由MBK Partners Fund V,　L.P.全资拥有（作为其间接附属公司）。MBK Partners Fund V, L.P.为一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合夥企业。MBK Partners Fund V, L.P.的普通合夥人为MBK Partners GP V, L.P，而MBK Partners GP V, L.P.的普通合夥人为MBK GP V, Inc.（亚洲最大的私募股权基金之一MBK Partners的联属公司）。

MBK Partners成立於二零零五年，是亚洲最大的私募股权基金之一，管理资本超过254亿美元。MBK Partners专注於北亚，在各个行业均有专长，包括消费及零售、电讯及媒体、金融服务、保健、物流及工业。MBK Partners的48家投资组合公司总收益超过495亿美元。MBK Partners在北亚的五个办事处拥有77名投资专业人士。

出售事项的理由及裨益，四个主题公园均为坐落於城市市区内的海洋公园，均已运营逾十年，在本公司现有的主题公园中相对成熟。四个主题公园直至二零一九年（包括该年）每年均产生稳定的现金流。然而随着中国旅游行业的发展，四个主题公园所涵盖的相关市场出现替代性竞争对手，表明需要增加更多投资及升级改造。

自二零二零年初COVID-19疫情爆发以来，本公司一直遭遇高额债务及持续增加的亏损。董事认为，以相对有利的市价出售目标公司将产生一笔可观的现金，可用於偿还若干债务，此举降低余下集团的资产负债率并维持余下集团的经营。

於该等交割後，目标公司将不再为本公司的附属公司。之後，本集团将於五个核心城市（即上海、三亚、重庆、大连及烟台）经营六个主题公园及其他主题公园相关业务、物业发展与投资、酒店运营、运营谘询与管理等业务，合计估计面积约1.2百万平方米（包括海洋主题公园、酒店、温泉度假村及配套商业物业）。本集团的生物资源储备充足，品牌IP、信息系统及管理团队将保持稳定，约4,000名雇员。

本集团於上海、三亚、重庆、烟台及大连的余下主题公园（发现王国及老虎滩海洋公园）已开发为休闲度假胜地，位於相关城市的发达地区之外。未来仍有临近该等主题公园可供其进一步增长及开发的可用地块，使其能够适应及满足对旅游、休闲及度假的更高需求。

郑州公园作为本公司规划的大型海洋文化主题公园，自二零一八年起开始建设。然而，由於COVID-19疫情的不利影响，郑州公园的开发面临挑战。董事认为，　郑州公园在正式开业前至少还需18个月的时间及逾人民币12亿元的资本投资方可完成郑州公园的所有建设工程。通过该出售事项，本公司不仅可从出售所得款项中接获现金，亦可大幅减轻资本投资及债务融资的压力。同时，本公司作为郑州项目公司的重要股东可继续参与其後续的开发建设及营运管理。

未来本公司将重点提升上海主题公园二期及三亚主题公园的配套设施，提升重点项目的收入及盈利能力。该等项目涵盖长三角经济发达地区以及中国唯一的国内自由贸易港海南岛。

尤其是上海主题公园位於临港新片区（上海创新先行示范区），上海为中国经济中心及具有全球影响力的现代化国际大都市之一。三亚主题公园也位於中国自由贸易港及国际旅游消费中心海南。董事认为，该等主题公园将继续受益於最优惠的政策及完善的配套设施。

因此，董事认为，将本公司的资金集中分配於上海及三亚主题公园的升级及扩建不仅与旅游休闲市场的趋势及需求变化相符，亦符合本公司的长远发展战略及股东的利益。

同时，本公司将进一步拓展轻资产业务，依托近二十年的文旅行业经验，开展设计谘询、施工、受托运营管理等综合服务。本公司的轻资产业务包括：

(1) 为其他主题公园参与者提供全流程的规划设计、建设及筹备、品牌授权、演艺及运营管理等谘询顾问服务收入类型主要包括设计谘询费、品牌授权费和运营管理服务费。目前正在实施的项目包括长沙海昌欢乐海洋世界、长沙湘江欢乐城欢乐水寨和欢乐雪域、浙江横店梦幻谷海豚湾及茂名海昌海洋公园。该等收入既有一次性服务收入，亦有合同期内持续固定的收入。

(2) 为其他主题类旅游、商业及酒店等项目提供全权受托运营管理服务本集团以至少十年的中长期租赁形式实施全权运营管理。相关项目运营管理收入及收益将并入本公司财务报表。根据此安排，本集团每年须向业主支付适当的租赁费用，基本能满足业主合理的投资回报预期。目前本集团正在经营管理的有上海金桥集团投资的海昌企鹅度假酒店及上海港城集团投资的东方海洋旅游商业综合项目。由此产生的收入及收益在租赁期内比较稳定。若本集团有更好的管理能力和业绩表现，则会带来更高的收益水平。

(3) 在城市中心的商业购物中心经营都市休闲类产品的自营业务目前本集团经营的都市休闲类室内游乐项目共有四家，分别布局在苏州、南通、合肥及武汉。项目包括海昌萌宠PARK及Hi-life自然探索乐园。每个项目投资约人民币6百万元至人民币10百万元，回收期约3年。

本公司计划五年内投入约人民币700百万元发展轻资产业务，进一步提高轻资产业务收入和利润贡献的比重。其中约人民币200百万元用於IP开发，以及谘询顾问类和运营管理类业务的市场推广；约人民币200百万元用於都市休闲类室内游乐产品的研发和市场布局；及约人民币300百万元用於人力资源发展和生物资源储备。

本公司未来将以该等交易为契机，在保持上述主题公园布局及品牌影响力的基础上，通过轻资产模式，继续深耕中国庞大的家庭休闲度假市场，并致力於为消费者提供更多元化、更优质的产品及服务。综上所述，本公司认为於出售事项後将有足够的业务经营。

根据目标公司於二零二一年六月三十日的资产净值，假设并无大连调整及郑州调整，经计及(a)代价约人民币65.3亿元；加上(b)来自一间联营公司（郑州海昌）的投资人民币76百万元；扣除(c)目标公司於二零二一年六月三十日的未经审核资产净值约人民币32.1亿元；(d)买方承担的不超过人民币22.1亿元的四个主题公园公司的融资性贷款；(e)买方承担的不超过人民币1.45亿元的应付的类债务负债；及(f)出售事项的估计相关开支人民币15百万元，预期有关出售事项的估计除税前利得约人民币10.3亿元。本集团将予变现的出售事项的除税後实际收益（将参考目标公司於该等交割时的财务状况计算）可能有别於以上数据。此外，预期本集团的营运资金及现金状况将於该等交割後改善。

经计及以上理由及裨益後，董事认为，该协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。