本公告由本公司依照香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部及上市规则第13.09条刊发。

I.引言

兹提述本公司于2022年3月21日，2022年3月29日及2022年7月22日的公告，内容有关本集团约人民币134亿元的存款质押被相关银行强制执行一事。独立调查委员会已完成独立调查。本公告概述独立调查的主要结果。

II.独立调查主要结果

A.概要

于2020年12月28日至2021年8月2日期间，本公司的六家附属公司（分别是金碧物业、金碧恒盈、金碧华府、恒大恒康、金碧世家和金碧恒康）通过银行1-8，为第三方1-36（作为被担保方）融资提供该质押，相关的资金透过部分被担保方及多家通道公司（扣除费用后）划转至恒大集团。

该质押担保期限届满，因触发质权实现条件，银行2、3、5、6、7及8划扣╱划转了合计约人民币134亿元的存单存款。

B.该质押

该质押可分为三组如下：

B1.第一组存单质押担保－人民币20亿元

第一组涉及两轮存单质押担保。

1.第一轮人民币20亿元存单质押担保

于2020年12月28日，金碧物业以人民币20亿元定期存单为第三方1融资向银行1提供存单质押担保，使第三方1获得人民币20亿元银行承兑汇票，所得资金人民币19.8275亿元通过通道公司1划转至深圳恒大材料。

2.解除第一轮人民币20亿元存单质押担保

2021年3月23日至2021年3月26日期间，贵阳置业、广州鑫源及贵州广聚源向深圳恒大材料转帐合计人民币19.8275亿元。

2021年3月24日至2021年3月26日期间，深圳恒大材料向第三方1转帐人民币19.8275亿元，第三方1向银行1还清票款，第一轮人民币20亿元存单质押担保解除。

3.第二轮人民币20亿元存单质押担保

2021年3月24日至2021年3月29日期间，金碧物业以人民币20亿元定期存单为第三方2融资向银行2提供存单质押担保，使第三方2获得人民币19.554亿元银行借款，第三方2向通道公司2转帐，通道公司2再向通道公司3转帐，通道公司3以增资和提供无息借款形式把资金转入贵州广聚源。因第三方2在借款合同项下发生违约行为，银行2于2021年9月25日至2021年9月26日期间对金碧物业的约人民币20亿元存单进行了划扣。

4.涉及20亿元存单质押担保的人员

第一组存单质押担保方案、具体经办及其他相关事宜均由恒大集团相关人员审批、办理。

第一组存单质押担保所涉及的银行账户开立及资金存入由本集团某些管理人员审批，主要是本公司时任执行董事兼分管财务副总经理安丽红、本公司时任执行董事兼总经理胡亮、本公司时任执行董事兼董事长赵长龙，以及时任中国恒大执行董事兼首席财务官潘大荣参与审批通过。第二轮20亿元资金存入由时任中国恒大执行董事兼总裁夏海钧审批通过。

B2.第二组存单质押担保－人民币27亿元

1.人民币27亿元存单质押担保

2021年6月17日至2021年6月21日期间，恒大地产和╱或其附属公司向第三方3借款人民币27亿元，所得资金用于偿还恒大集团对本集团的应付帐款。金碧物业收到人民币27亿元后，向恒大恒康及金碧恒盈分别转帐人民币17亿元及人民币10亿元。

恒大恒康及金碧恒盈收款后，以合计人民币27亿元银行定期存单为第三方3-8融资向银行3提供存单质押担保，使被担保人或收款人及其相关指定人士于银行3获得承兑汇票。资金透过通道公司4-6及第三方9转至第三方3。因第三方3-8在融资合同项下发生违约行为，银行3于2021年9月17日至2021年9月21日期间对金碧恒盈及恒大恒康的人民币27亿元存单进行了划扣。

2.涉及27亿元存单质押担保的人员

第二组存单质押担保方案、具体经办及其他相关事宜均由恒大集团相关人员审批、办理。

第二组存单质押担保所涉及的银行账户开立及资金存入由本集团某些管理人员审批，主要有本公司时任执行董事兼分管财务副总经理安丽红、本公司时任执行董事兼副总经理胡亮、本公司时任副董事长、执行董事兼总经理赵长龙和本公司时任执行董事兼董事长甄立涛。

B3.第三组存单质押担保－人民币87亿元

第三组涉及两轮存单质押担保。

1.第一轮人民币80亿元存单质押担保

于2021年1月5日至2021年1月15日期间，金碧世家、金碧恒盈、恒大恒康及金碧华府以合计人民币80亿元存单为第三方9-24共16家公司融资向银行3及银行4提供质押担保。

第三方9-24获得资金后，透过通道公司7-18把资金转至第三方9、11、12、18、19、21-23及通道公司7、13、14以及19-34共27家公司，该27家公司再把资金转至肇庆恒晋。

2.解除第一轮人民币80亿元存单质押担保

2021年7月5日至2021年7月15日期间，金碧世家、金碧恒盈、恒大恒康及金碧华府以合计人民币80亿元存单为第三方9-24融资向银行3及银行4提供的质押担保期限届满。若干第三方提供资金，资金流入第一轮人民币80亿元存单质押担保之被担保人，被担保人清偿对银行3及银行4的债务，解除前述人民币80亿元存单质押担保。

3.87亿元借款

2021年7月5日至2021年7月15日期间，金碧物业向肇庆恒晋提供人民币87亿元借款。肇庆恒晋收款后，将其中人民币7亿元转帐至恒大地产集团粤东有限公司（恒大地产的附属公司）；余额人民币80亿元转帐至第三方3、11、12及14以及通道公司35-36。2021年7月20日至2021年7月30日期间，第三方3及通道公司37-46向肇庆恒晋转帐人民币87亿元。肇庆恒晋收款后，向金碧物业偿还人民币87亿元欠款。

4.第二轮人民币87亿元存单质押担保

2021年7月19日至2021年8月2日期间，金碧华府、金碧世家、金碧恒盈、恒大恒康及金碧恒康以合计人民币87亿元存单为第三方3、8及22-36（共17家公司）融资向银行5-8提供质押担保，使第三方3、8及22-36或其指定收款人获得人民币87亿元承兑汇票。

2021年10月22日至2021年12月9日期间，第二轮人民币87亿元存单质押担保期限届满，因被担保人发生违约行为，银行5-8对金碧华府、金碧世家、金碧恒盈、恒大恒康及金碧恒康的存单质押担保约人民币87亿元进行了划扣╱划转。

5.涉及87亿元存单质押担保的人员

第三组存单质押担保方案、具体经办及其他相关事宜均由恒大集团相关人员审批、办理。

第三组存单质押担保所涉及的银行账户开立及资金存入由本集团某些管理人员审批，主要有本公司时任执行董事兼分管财务副总经理安丽红、本公司执行董事兼总经理胡亮（当时为本公司执行董事兼常务副总经理）、本公司时任执行董事兼董事长甄立涛，以及同时由时任中国恒大执行董事兼首席财务官潘大荣参与批准通过。

C.该质押背景和原因

根据访谈，2020年12月中至下旬，基于恒大集团的资金需求，恒大集团提出开展一个专项融资业务，具体方案为利用附属公司对外做质押，为第三方向银行申请融资提供担保，第三方融资所获取资金通过借款及╱或投资形式投入到恒大集团。

D.内部控制

该质押事件的发生反映出本集团内控制度存在缺陷，主要包括：

(1)作出对外质押担保审批方面，该事件中涉及的《恒大地产集团融资工作报送资料及用印审批表》、请示均由恒大集团发起，审批人均为时任恒大集团相关人员，未见时任本集团相关人员签字或审批；此外，第二轮人民币27亿元存单质押担保未见到有关融资方案审批文件；该等情况不符合《物业集团管理办法》关于审批权限和审批流程的相关规定，均反映出存在有关存单质押担保方案和合同的审批未遵守内控管理制度以及相关内部审批流程由恒大集团而非本集团最终决定的问题；

(2)印章和档案管理方面，根据审批作出时适用的《物业集团管理办法》《恒大集团印章管理制度》的相关规定，物业公司行政公章及相关有效印章（财务印章除外）、证照、合同、招投标、结算资料等属归档范围的档案资料由恒大集团监察中心及地区监察室进行保管。涉及该质押事件的本集团附属公司未设立独立的印章和档案管理制度，其公司级印章均由恒大集团实际控制，其作为质押担保的当事方亦未能妥善保管相关合同文件，反映出本集团附属公司在印章及档案管理方面存在一定内控缺陷；

(3)根据《物业集团管理办法》的相关规定，合同金额人民币300万元以上的（水、电、气、暖等公用企事业单位的供应合同除外），经恒大集团合同管理中心审核后，再报本集团董事长审批。涉及该质押事件的本集团附属公司依赖恒大集团合同管理中心进行重大合同的审核，且未採取必要的风险评估及防范措施，包括未对被担保人进行必要的尽职调查及未要求被担保人或资金实际使用方提供适当或足够反担保措施等，缺少必要的独立的风险评估程序或制度；及

(4)该质押事件所涉及的存单质押担保均非基于本集团自身的实际经营需要而作出。基于调查结果，独立调查委员会建议本集团的境内附属公司就其公司治理及合规管理方面採取如下措施：

(a)强化落实现有制度的实施和执行，确保制度行之有效；

(b)设立独立的印章和档案管理制度，对归档工作的落实情况定期检查监督，规范管理档案；

(c)设置必要的、独立的风险评估程序或制度，对合作单位等进行必要的尽职调查，重大交易事项应匹配相应风险防范措施；

(d)优化现有管理制度中关于投资、对外担保等重大事项的决议、决策及审批程序，完善大额付款审批制度，规范重大合同的审批及签订流程，形成有效的制衡机制以确保应有的监督、授权及批准；

(e)加强对高级管理人员的培训，提升其风险识别能力，强化其风险防范意识；

(f)有必要时，可委任其他相关专业机构协助完善公司治理及合规管理；

(g)严格遵守联交所《上市规则》及其项下信息披露的有关要求，进行独立的内部监控检讨，并设立足够的内部监控及程式以履行《上市规则》项下的信息披露责任。前述内控制度缺陷，均在一定程度上体现了本集团的内控制度不足。本公司已委任内控顾问对本公司的内控及风险管理制度作全面评估。

E.补救措施

根据相关法律规定，对于被划扣╱划转的人民币134亿元存单，本集团可依据相关法律规定和质押担保合同的约定向被担保人，或依据债权债务关系向资金实际流入方或使用方追偿。

本公司正与中国恒大商讨偿还该质押所涉及款项的方案，方案主要透过恒大集团转让资产予本集团抵销相关款项。在有关偿还方案落实后，本公司将发出进一步公告。

F.限制

独立调查过程当中，部分相关被担保人声称其并未就质押项与对应的本集团附属公司有业务联繫，系银行主动联繫被担保人促成该业务。在质押担保合同的签订、履行等过程中该

等被担保人亦未与本集团进行沟通对接。

受限于未能取得该等被担保人与银行进行交易的有效背景信息及未能对相关银行进行访谈等因素，无法进一步判断存单质押担保的主债权合同交易背景的真实性及其对存单质押担保合同效力的影响。

由于资料有限和不完整，以及调查过程中的访谈陈述可能存在主观性因素，对于该质押相关安排中未有客观书证文件验证的内容，调查无法确保其真实性、准确性及完整性。

G.继续暂停证券买卖

应本公司的要求，本公司的股份由二零二二年三月二十一日上午九时正起于联交所停止买卖。本公司股份将继续暂停买卖，直至另行通知。本公司证券持有人及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。