天地源股份有限公司下属陕西蓝天御坊置业有限公司与西安龙湖地产发 展有限公司和宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）签署《合作协议》。

各股 东方在项目开发中遵循“同股同权”原则，通过西安天地国际时尚小镇房地产开 发有限公司共同参与标的项目开发建设。

根据西部产权交易所公开挂牌结果，宁波秦韵企业管理合伙企业（有限 合伙）向西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资，金额 624.9 万元，持 股比例为 5%。宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）为公司员工跟投的平台 企业。监事王锐、祁英军参与跟投，且祁英军为宁波秦韵企业管理合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙人委派代表，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次合作事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交 股东大会审议。

关联交易情况概述 2019 年 6 月 20 日, 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届 董事会第十次会议，审议通过了《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限 公司增资的议案》。

公司拟通过国有资产交易平台引入外部股东对公司下属陕西 蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊”）全资子公司西安天地国际时尚 小镇房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行增资,将项目公司注册 资本由原 5,000 万元增至 1 亿元。具体内容详见本公司公告（编号：临 2019-059）。 2019 年 12 月 6 日，根据西部产权交易所挂牌结果，西安龙湖地产发展有限 公司（以下简称“西安龙湖地产”）和宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波秦韵”）分别以 5,624.1 万元 和 624.9 万元取得项目公司 45% 股权和 5%股权。蓝天御坊、西安龙湖地产、宁波秦韵三方签署了《增资扩股协 议》及补充协议。具体内容详见本公司公告（编号：临 2019-091）。

2019 年 12 月 12 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于西 安市高新区国际社区项目合作开发的议案》。同意蓝天御坊与各股东方签署《合 作协议》。各股东方在项目开发中遵循“同股同权”原则，通过项目公司共同参 与标的项目开发建设。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公 司章程》的相关规定，因宁波秦韵为公司员工跟投的平台企业，监事王锐、祁英 军参与跟投，且祁英军为宁波秦韵执行事务合伙人委派代表，故本次交易构成关 联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次交易无需提交股东大会审议。

主要内容 ：1、蓝天御坊与各股东方签署《合作协议》。各股东方在项目开发中遵循“同 股同权”原则，通过项目公司共同参与标的项目开发建设。

2、西安龙湖地产和宁波秦韵作为项目公司新股东，按照协议约定缴纳增资 款，增资款超出注册资本金的部分计入项目公司资本公积。同时，西安龙湖地产 按 45%的持股比例代项目公司向原股东蓝天御坊支付对应的项目公司债务款。

3、项目公司董事会由 5 人组成，其中蓝天御坊委派 2 名、西安龙湖地产委 派 2 名、宁波秦韵委派 1 名。董事长由蓝天御坊委派的董事担任。项目公司设监 事 2 名，由蓝天御坊、西安龙湖地产分别委派 1 名。 项目公司设总经理、副总经理、财务总监、财务副总监各一名，其中，项目 公司总经理和财务副总监由西安龙湖地产委派，副总经理和财务总监由蓝天御坊 委派。项目公司总经理负责日常运营管理。

4、在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金、项目销售回款 和项目融资贷款，不足部分通过提供股东借款进行股东投入，股东借款年化利息 为 8%。 项目公司融资如需股东提供担保的，可由股东方（或股东方共同认可的其他 方）按持股比例承担担保义务。如任何一方未能提供担保，或担保不被提供融资 的金融机构认可的，则其他方可代其提供担保，未能提供担保方，需将其持有的 项目公司股权内的权益给提供担保的一方作为反担保。

本次增资对公司的影响 ：（一）公司通过与国内知名的一线房企合作，可以进一步降低项目开发风险， 增强项目公司的产品竞争力和盈利能力。 （二）本次在项目开发建设中引入员工跟投机制，有利于激发公司项目经营 团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。