云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于 2019 年 5 月 29 日收到上海证券交易所《关 于对云南城投置业股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0801 号）（下称“《问询函》”）。

具体内容如下： “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》 （以下简称‘《格式准则第2号》’），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经 对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从业绩实现情况、经营和利 润情况、房地产开发业务、资金往来情况等方面，进一步补充披露下述信息。

一、关于公司业绩扭亏为盈情况 年报显示，公司 2018 年处置大理满江康旅投资有限公司（以下简称‘满江康旅’）和昆 明七彩云南城市建设投资有限公司（以下简称‘七彩云南’）部分股权，合计实现 18.21 亿元 投资收益，是公司归母净利润扭亏为盈的重要交易。

请公司补充披露如下内容。 1.公司分别以11.80倍和19.77倍的评估增值率，转让满江康旅和七彩云南部分股权，实现 投资收益15.28亿元；剩余股权按公允价值法重新计量，实现投资收益2.93亿元。请公司补充 披露：（1）满江康旅于2018年1月11日成立后，公司旋即于2018年6月以高评估增值率转手出 售满江康旅部分股权，请说明交易的合理性；（2）请说明公司处置七彩云南和满江康旅部分 股权后，股权转让款的收取进度情况；（3）满江康旅和七彩云南2018年并未实现营业收入， 请说明其经营是否具有可持续性；（4）公司对七彩云南和满江康旅是否存在相关担保责任， 处置部分股权后，对其担保事项是否进行了相应调整。 2.年报显示，公司2018年长期应收款为40.24亿元，同比增长104.59%，系合并范围变动导 致债权投资增加所致，皆实质体现为对被投资单位净投资的长期债权，并且其坏账准备系被投 资单位的经营亏损形成。请公司补充披露：（1）上述长期应收款的具体构成和形成背景，是 否与公司出售满江康旅或七彩云南等子公司部分股权相关；（2）公司对相关债务方形成的相 关债权，是否为同比例的股东借款；（3）满江康旅和七彩云南评估高增值的依据和合理性， 是否受到股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响；公司基于剩余股权公允 价值确定的投资收益是否合理；（4）请公司遵循实质重于形式原则，说明公司的长期应收款 是股权性质还是债权性质，相关会计处理是否妥当。

二、关于公司经营和利润情况 年报显示，2018年，公司实现营业收入95.43亿元，同比下降33.69%；实现归母净利润4.91 亿元，同比上升86.13%，其中非经常性损益13.13亿元；实现扣非归母净利润为-8.21亿元，同 比下降832.66%，自2017年由负转正后，再次转负。请公司补充披露如下内容。

3.公司2018年营业收入下降33.69%的同时，销售费用、管理费用和财务费用为4.18亿元、 9.76亿元和17.50亿元，分别同比上升6.44%、76.76%和10.03%。同时公司2018 年扣非归母净 利润为-8.21亿元，自2017年由负转正后，再次转负。请公司补充披露：（1）公司2018年营业 收入大幅下降的原因；（2）公司2018年营业收入与期间费用变化趋势存在较大差异的原因； （3）公司拟采取何种措施以应对期间费用与营业收入增长不成比例的现象；（4）结合公司主 营业务情况，说明公司盈利能力是否具有可持续性。

4.年报显示，公司2018年合并范围发生变化。公司非同一控制下合并的8 家子公司，2018 年度形成的净利润皆为负，合计-1942.35万元。请公司补充披露：（1）逐一列示被合并子公 司的资产评估值、收购成本和评估增值率，说明交易定价是否合理；（2）结合部分被合并方 期间无营业收入，且净利润为负的事实，说明其盈利能力是否具有可持续性。 三、关于房地产开发业务 公司房地产开发业务以康养产业和旅游产业为战略发展方向。但是在项目去化、开发进展、 产权证书办理等方面也存在一定压力。请公司补充披露如下内容。 、

5.年报显示，公司以康养产业和旅游产业为房地产开发业务的战略发展方向。请公司补充 披露：（1）2018年公司康养产业和旅游产业对公司营业收入和净利润的贡献比例；（2）公司 发展康养产业和旅游产业有何核心竞争力。

6.年报显示，公司2018年房地产去化率较低，26个房地产销售项目，平均去化率为31.93%； 同时公司预收账款占存货的比例仅为5.46%。请公司补充说明：（1）公司在促进房地产销售时 有何具体措施；（2）低去化率对公司资金运用和生产经营的影响程度；（3）就房地产销售项 目的去化情况充分提示风险。

7.年报显示，公司多个投资性房地产已完成竣工，但尚未办妥产权证书，账面价值合计 11.48亿元。此外，固定资产和无形资产亦存在尚未办妥产权证书的情形，其中固定资产中未 办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值合计706.04万元，无形资产中未办妥产权证书的天利酒 店项目账面价值合计1.06亿元。请公司补充披露：（1）上述投资性房地产和固定资产的建成 时间；（2）产权证书尚未办妥的原因，是否存在不满足产权证书办理条件等问题。 四、关于资金往来情况 年报显示，公司资产负债率较高、资金压力较大、融资费用较高，并存在多笔应收款项难 以收回的情形。请公司补充披露如下内容。

8.公司2018年度资产负债率为89.37%，同比上升0.55个百分点；利息费用18.06亿元，对 公司利润有重大影响。同时年末货币资金为26.71亿元，同比下降49.92%；且考虑到2.80亿元 的短期借款和121.94亿元的一年内到期的非流动负债后，存在98.03亿元资金缺口。请公司补 充披露：（1）结合公司的到期债务情况，说明公司的投融资安排，是否存在偿付风险；（2） 列示公司不同融资渠道的融资金额、融资成本、融资期限和增信措施等信息；（3）结合公司 的低去化率、高资产负债率和高利息费用情况，分析公司的资金压力，并充分提示风险。

9.年报显示，公司有5亿元应收账款，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 合计4793.27万元，100%计提坏账准备，且皆为应收自然人款项；公司其他应收款中合计2135.26 万元款项，100%计提坏账准备。请公司补充披露：（1）分别列示上述应收账款和其他应收款 的形成原因；（2）公司多年存在应收自然人账款100%计提坏账准备的原因；（3）公司对上述 款项，是否采取有效追偿措施和预防坏账形成的措施。

10.年报显示，公司应收账款中有2.15亿元归为无风险组合，其中包含应收购房客户的 6599.65万元款项、应收关联方云南城投众和建设集团有限公司1349.54万元款项，以及应收商 业管理、酒店款、物业费等款项。请公司按类别逐一说明将上述款项列为无风险组合且不计提 坏账准备的原因，相应会计处理是否合理。

11.年报显示，公司将35.55亿元其他应收款归为无风险组合，其中除股权转让款、保证金 代垫款外，还包含关联方往来款、商业往来款、自然人往来款等。请公司补充说明：（1）逐 笔列示上述往来款的形成背景；（2）相应会计处理是否合理，有无存在回收风险。

五、其他事项 12.年报显示，公司控制5家结构化主体，皆为基金投资项目。请公司补充披露：（1）公 司对结构化主体的相关会计处理是否合理；（2）结构化主体投资相关基金项目时的具体投融 资安排；（3）说明相关结构化主体投资的底层资产质量情况，是否存在潜在损失，并充分提 示风险。

13.年报显示，公司报告期末无形资产4.32亿元，同比增长340.82%。请公司补充披露无形 资产中土地使用权的具体形成原因和存在形式。

14.年报显示，公司报告期末长期待摊费用2.35亿元，其中待摊融资费用1.52亿元，待摊 装修改造费0.82亿元。请公司补充披露：（1）上述长期待摊费用的形成原因，是否与公司主 营业务相关；（2）相关费用的会计处理是否合理。 针对前述问题，公司根据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定 要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当说明无法披露的原因。请公司年审 会计师事务所针对上诉问题2、7、9-12、14发表意见。 请公司收函后立即披露，并于2019年6月5日之前，披露对本问询函的回复，并相应修订相 关定期报告。” 对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求， 核实相关情况，准备回复文件和公司 2018 年年度报告修订稿，并按时履行信息披露义务。