深圳香江控股股份有限公司于 2019 年 5 月 10 日收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0609 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从合并子公司的经营质量、资金业务往来、房地产业务等方面，进一步补充披露下述信息。

一、关于合并子公司的经营质量

收购方式是公司获得子公司的一个重要途径。截至报告期末，公司的全资和控股子公司中，有 58 家通过同一控制下企业合并的方式获得。请公司补充披露如下内容。
1.公司于 2017 年 12 月与控股股东南方香江签订《股权购买协议》与《盈利补偿协议》，以 25.02 亿元的对价收购南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业（以下简称天津三公司）各 65%股权。合并日，天津三公司净资产合计-0.41 亿元，收购溢价率 6202.44%；同时约定 2018 年-2021 年累计利润承诺额为 3.53 亿元、4.41 亿元和 3.76 亿元，合计 11.70 亿元。但是中介机构的持续督导报告书披露，2018 年森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业仅实现净利润-1231.04万元、-593.56 万元和-2930.90 万元，并提示投资者关注标的公司业绩无法实现
的风险。请公司补充披露：

（1）未设定单独年度业绩承诺的原因；

（2）改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施；

（3）基于 2018 年天津三公司的利润情况，以及项目所在地区的房地产政策和去化情况，说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施，并充分提示风险。

2.请公司结合同一控制下合并的 58 家子公司的经营业绩、定价依据和历史收购价格，说明关联交易的公允性和必要性，是否存在抵押、债务等其他协议安排，是否存在向控股股东输送利益的情况。

3.年报显示，2018 年 6 月，公司子公司深圳市香江创新国际会展有限公司（以下简称深圳创展）以 2 元的对价从第三方收购深圳市真善美会展有限公司（以下简称真善美会展）51%股权，并取得控制权；而收购日真善美会展净资产为 3.91 万元。请公司补充披露：（1）公司以 2 元对价收购真善美会展 51%股份的交易背景和主要考虑；（2）结合收购标的资产质量、经营状况，说明是否存在隐形债务和担保风险；（3）本次收购交易是否存在其他安排。

二、关于资金、业务往来情况
报告期内，公司较快的负债增长推高资产负债率 15 个百分点，使得公司资金压力相对较大；同时公司存在较多的应收款项和资金拆借行为。请公司补充披露如下内容。
4.年报显示，公司报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计42.43 亿元；而货币资金余额仅 26.24 亿元，且其中 2.62 亿元处于受限状态，公司资金压力相对较大。请公司补充披露：（1）货币资金的存放情况；（2）公司对即将到来的短期借款和一年内到期的非流动负债的相关偿债安排。
5.年报显示，公司 2018 年新增合计 29.35 亿元的长期借款和应付债券，当期利息费用为 3.39 亿元，占年度归母净利润的 66.60%，且公司 2018 年度资产负债率提升 15 个百分点至 75%。请公司补充说明较高的资产负债率，以及由于负债增加带来的较高利息费用对公司生产经营的影响，并充分提示风险。

6.年报显示，公司采用账龄分析法计提坏账准备时，前五年计提比例皆为6%，五年以上计提比例跃升至 100%；同时公司未对组合一中应收关联方款项计提坏账准备。请公司补充披露：（1）公司确定坏账准备计提方式的会计处理依据；（2）未对应收关联方款项计提坏账准备的合理性；（3）账龄五年前后的其他应收款的坏账准备计提比例跳跃式上升，与其实际回收风险是否匹配；账龄 1-5年的 8877.56 万元其他应收款，仅计提 532.64 万元的坏账准备是否充分。

7.年报显示，公司向关联方拆出资金所支付的金额为 3.96 亿元，同比增长230%。请公司补充披露：（1）逐笔列示拆出对象、拆出金额、拆出时间，并说明具体拆出背景；（2）对关联方拆出资金是否收取资金占用费，是否构成非经营性资金占用；（3）拆出资金的回收安全性。

三、关于房地产开发业务
公司房地产开发业务中，项目去化、开发进展、产权证书办理等方面都存在一定压力。请公司补充披露如下内容。

8.年报显示，公司在天津、广州和成都储备的规划计容建筑面积位居前三位，分别为 160.6 万平方米、64.3 万平方米与 37.4 万平方米。但 2018 年公司天津项目的可供出售面积为 24.03 万平方米，而销售面积仅为 1.9 万平方米，销售比例仅 7.9%。请公司结合储备重仓地区的房地产政策和销售情况，补充披露公司未来的收入实现是否存在困难，并充分提示风险。

9.年报显示，公司存货中土地一级开发成本为 4.51 亿元，与上年基本持平。

其所涉及的两个项目成都家具产业园和香河家具产业园分别于 2007 年和 2010年开工，但至今尚未完工。请公司补充披露：（1）成都家具产业园和香河家具产业园的进展情况，项目开发进度长期停滞的原因；（2）是否需计提存货跌价准备。

10.年报显示，公司多个投资性房地产和固定资产尚未办妥产权证书，其中投资性房地产账面价值合计 11.48 亿元，固定资产账面价值合计 706.04 万元。请公司补充披露：（1）上述投资性房地产和固定资产的建成时间；（2）产权证书
尚未办理的原因，是否存在不满足产权证书办理条件等问题。
11.年报显示，公司 2018 年度预收售楼款 27.84 亿元，涉及 12 个主要房地产项目，其中 2013 年竣工项目一个、2014 年竣工项目一个、2017 年竣工项目 2个。请公司补充披露：（1）逐一列示各项目的预售比例；（2）结合项目已竣工多年但尚未销售完成的事实，请就项目的具体去化情况充分提示风险。

四、其他事项
12.年报显示，2018 年度公司增加诉讼冻结款项 1224.62 万元。请公司补充披露所涉诉讼的具体信息，并说明相关诉讼是否对公司生产和经营业绩存在具体影响。
13.年报显示，2018 年度公司的营业外支出中，有 1257.61 万元的滞纳金、违约赔偿金。请公司补充披露滞纳金的支付背景和具体违约事项，是否对公司生产经营存在影响。

请公司年审会计师事务所针对上述问题 6、7、9 发表意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当说明无
法披露的原因。

请公司于 2019 年 5 月 11 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 17 日之前，回复上述事项并予以披露。”