天地源股份有限公司 第八届董事会任期现已届满，根 据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司于 2018 年 12 月 28 日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了关于提名公司第九届董事 会董事候选人和独立董事候选人的相关议案。

上述事项尚需提交公司 2019 年第 一次临时股东大会审议。现将本次董事会换届选举情况说明如下: 一、董事会换届情况 根据《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查， 并经第八届董事会第四十四次会议审议通过，同意提名俞向前、祝社宁、胡炘、 李军利、王智刚、刘永明、解嘉为公司第九届董事会董事候选人；提名白永秀、 宋敏、汪方军、杨为乔为公司第九届董事会独立董事候选人。

并将上述候选人提 交公司 2019 年第一次临时股东大会采取累积投票的方式进行选举，任期自公司 股东大会选举通过之日起三年。 同时，第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于审议公司第九届董事 会董事津贴的议案》。

独立董事意见 公司独立董事已对上述事项发表了同意的意见。一致认为: 1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管 理产生重大影响。 2、公司董事会提名的董事会成员候选人任职资格和选任程序符合《公司法》、 《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。 3、同意公司第九届董事会董事津贴方案。 综上，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

上述董事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格 的要求；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证 券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；独立董事候选人具备《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定要求的独立性及任职条件。