公司于2018年9月21日召开第七届董事会第三十次会议，会议以5票同意，0 票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易 的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含 女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生予以回避表决。

一、交易概述 1、本次交易的基本情况 江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上海 中南金石企业管理有限公司（以下简称“中南金石”）拟签署《股权转让协议》， 向中南金石转让全资子公司成都中南产业园管理有限公司（以下简称“成都中南 产业园”）、济南中南置业有限公司（以下简称“济南中南置业”）、绍兴泓石 置业有限公司（以下简称“绍兴泓石”）、无锡泓石高科发展有限公司（以下简 称“无锡泓石”）100%的股权，标的股权的交易对价分别为92.83万元、8,243.8 万元、101.18万元、4,426.61万元。

2、本次交易构成关联交易 中南金石为公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”） 的全资子公司，其法定代表人陈昱含为本公司董事、副总经理，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》相关规定，中南金石为本公司关联方，公司向中南金石转 让子公司股权的行为构成关联交易事项。

3、本次交易的审议程序 本次关联交易合计金额为12,864.42万元（除本次交易外，公司累计12个月 与中南金石不存在其他关联交易事项），占公司最近一期经审计归属公司股东的 股东权益的0.92%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，仅 需经公司董事会审批。为了更充分保护中小股东的利益，公司董事会决议将有关 事项提交股东大会审议。与本交易有关联关系的股东将对本议案回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，本次出售全 资子公司股权暨关联交易旨在减少非主营业务的投入，更好的保护公司股东尤其 是中小股东的利益；交易价格以评估报告净资产金额确定，不存在利用关联方关 系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情 形。

本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次出售全 资子公司股权暨关联交易的事项。