为满足公司业务发展需要、利用存量资产拓宽融资渠道，万科企业股份有限公司（以下 简称“公司”或“万科”）拟开展商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）业务，并于 2023 年 11 月 27 日获得深圳证券交易所关于本事项的无异议函。

具体情况如下： 一、发行方案

1、发行模式 公司拟向六家子公司提供 14.35 亿元的借款（以下简称“股东借款”），其中四家是持 有经营性不动产的下属子公司，两家是负责经营管理前述部分不动产的下属子公司（以下统 称“项目子公司”）。公司作为原始权益人，拟将前述的 14.35 亿元股东借款作为基础资产， 转让予由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人设立的“华泰资管鹏新资产支持专 项计划”（暂定名，专项计划名称以实际设立时为准，目前简称“专项计划”），并发行资 产支持证券，万科及下属子公司提供符合发行 CMBS 一般商业惯例的增信方式。

2、债务人 股东借款的债务人是北京联星房地产开发有限责任公司（以下简称“北京联星”）、北 京翰御企业管理有限公司（以下简称“北京翰御”）、北京万御企业管理有限公司（以下简 称“北京万御”）、北京芮驭商业管理有限公司（以下简称“北京芮驭”）、福州市万磊投 资有限公司（以下简称“福州万磊”）和福州市万科商业管理有限公司（以下简称“福州万 科商管”），上述六家公司都是万科直接或间接控股的公司。 北京联星持有北京奥林项目，拟获得的万科股东借款为 8.64 亿元；北京翰御持有北京 住总万科广场 3 号楼的部分物业，与北京万御作为共同债务人拟获得的万科股东借款总额 为 1.2 亿元；北京芮驭持有北京住总万科广场 4 号楼的部分物业，与北京万御作为共同债务 2 人拟获得的万科股东借款总额为 1.2 亿元；福州万磊持有福州白马路万科里，与福州万科商 管作为共同债务人拟获得的万科股东借款总额为 3.31 亿元。

3、发行规模 本次发行 CMBS 规模合计不超过人民币 14.35 亿元。

4、发行期限 本次发行 CMBS 的期限不超过 18 年（3+3+3+3+3+3 年），每 2 年附公司提前赎回及终 止权，每 3 年附投资人回购权/回售权及票面利率调整权。

5、发行方式与时间 在无异议函出具之日起的 12 个月有效期内，公司将统筹考虑资本市场环境、公司资金 使用需求等因素，自主安排发行时间。

6、发行利率 公司 CMBS 产品在无异议函核准的额度内结合当时市场情况发行，最终利率以簿记发 行结果为准。

7、资金用途 用于公司经营范围内符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动的资金支出，包括但 不限于偿还贷款、补充流动资金、项目投资，但不能直接用于支付土地款（以监管机构审批 为准）。

8、增信方式 本次发行 CMBS 涵盖的六个债务人均为万科控股子公司，根据专项计划文件的约定， 于专项计划账户核算日，如项目子公司划转至专项计划账户内可供分配的资金金额未达到其 各自对应的当期必备金额，万科将为差额部分承担补足义务；并在专项计划存续期间承担优 先级资产支持证券售回的流动性支持，即根据管理人书面通知的要求，承担购回全部有效申 请售回的优先级资产支持证券的义务。 此外，债务人北京联星拟将自身持有的北京奥林项目进行抵押，并将北京奥林项目的运 营收入进行质押，为北京联星向本公司的股东借款债权提供担保；债务人北京翰御拟将自身 持有的北京住总万科广场 3 号楼的部分物业进行抵押，北京翰御及北京万御拟将北京住总 万科广场 3 号楼的部分物业的运营收入进行质押，为北京翰御及北京万御向本公司的股东 借款债权提供担保；债务人北京芮驭拟将自身持有的北京住总万科广场 4 号楼的部分物业进行抵押，北京芮驭及北京万御拟将北京住总万科广场 4 号楼的部分物业的运营收入进行 质押，为北京芮驭及北京万御向本公司的股东借款债权提供担保；债务人福州万磊拟将自身 持有的福州白马路万科里进行抵押，福州万磊及福州万科商管拟将福州白马路万科里的运营 收入进行质押，为福州万磊及福州万科商管向本公司的股东借款债权提供担保。 上述增信方式符合发行 CMBS 一般商业惯例，风险较小并可控，不会损害上市公司的 利益，符合相关规定。

二、本次事项获得批准和授权： 公司于 2022 年 12 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股 东大会授权发行直接债务融资工具的议案》，授权董事会发行不超过人民币 500 亿元的直接 债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资 券、绿色票据、永续类债券、资产支持类债券、企业债券等或者上述品种的组合，授权的有 效期自股东大会通过本议案授权之日起 36 个月。董事会在获取股东大会授权的同时，将上 述授权进一步转授权予公司总裁及其转授权人士。公司总裁已在上述授权范围内决策同意发 行本次 CMBS。 公司于 2023 年 6 月 30 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权 公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为其他控股 子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的新增 担保总额须不超过人民币 350 亿元，有效期为自 2022 年度股东大会决议之日起至 2023 年 度股东大会决议之日止。董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决 策并在发生担保时及时披露。本次担保事项在上述担保额度范围内，公司总裁已在上述授权 范围内决策同意本次担保事项。 2023 年 11 月 27 日，深圳证券交易所对华泰证券（上海）资产管理有限公司报送的 《关于确认“华泰资管鹏新资产支持专项计划” 是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申 请》，出具无异议函，确认“华泰资管鹏新资产支持专项计划”法律文本符合深交所挂牌 要求。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2023 年 10 月 31 日，公司担保余额人民币 303.86 亿元，占公司 2022 年末经审计 归属于上市公司股东净资产的比重为 12.52%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司 4 提供担保余额人民币 302.15 亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额 人民币 1.71 亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼 的担保。 本次担保发生后，本公司对外担保总额将为 318.21 亿元，占公司 2022 年末经审计归属 于上市公司股东净资产的比重将为 13.11%。