公司全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流置业”）拟转 让持有的东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司（以下简称“目标公司”）100%股 权，股权受让方为东莞市华堂更新置业有限公司（以下简称“华堂更新置业”）。

本次交易对价总额为 90,000 万元，组成结构为 16,000 万元股权转让款、负债 60,100 万元及应付款项 13,900 万元。本次交易完成后，目标公司不再纳入公司 合并报表范围。 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6 条规定：“上市公司发生的交 易仅达到本规则第 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用 第 9.3 条提交股东大会审议的规定”。

公司 2019 年经审计的每股收益的绝对值 未达到 0.05 元，本次交易符合上述申请豁免要求。经董事会审批通过，公司已 2 向深圳证券交易所申请该项交易豁免提交股东大会审议。

目标公司拥有位于东莞市塘厦镇郎箕埔地段的两宗土地的使用权（以下简称 “目标地块”），其中：东府国用（1999）字特 430 号，占地面积 42,029 平方 米；东府国用（1999）字第特 431 号，占地面积 63,032 平方米。地上建筑面积 约 71,093 平方米，其中以会籍名义对外出售面积约 8,177 平方米。目标地块现由 广东亚视演艺职业学院办学使用，符合“三旧”改造条件，正在开始拆迁。

目标公司财务状况 根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 15 日出具的《审计报告》（众环审字【2020】160236 号）： 截至 2019 年 12 月 31 日，该目标公司资产总额为 4,000 万元；负债总额为 22,200 万元；应收款项总额为 0 万元。2019 年度，该目标公司实现营业收入 0 万 元，营业利润 0 万元，净利润 0 万元。 截至 2020 年 11 月 30 日，该目标公司经审计资产总额为 51,800 万元；负债 总额为 74,006.4 万元；应收款项总额为 0 万元。2020 年度 1-11 月，该目标公司 实现营业收入 0 万元，营业利润-4,006.4 万元，净利润-4,006.4 万元。

根据具有相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于 2020 年 12 月 15 日 出具的《东莞名流置业有限公司核实东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司土地使用 权市场价值评估项目评估咨询报告》（众联评咨字[【2020】第 1022 号)，根据评 100% 100% 美好置业集团股份有限公司 东莞名流置业有限公司 东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司

估设定条件，结合本次评估咨询目的，在履行相关清查程序的情况下，对评估咨 询对象采用市场法进行了评估，得出两宗国有出让综合用地土地使用权在 2020 年 11 月 30 日的评估咨询结论为评估价值 38,252.71 万元。

交易协议的主要内容 1、转让方（甲方）：东莞名流置业有限公司；受让方（乙方）：东莞市华堂 更新置业有限公司；目标公司（丙方）：东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司 2、转让对价 甲方将其持有的目标公司 100%的股权及对目标公司的债权转让给乙方，交 易对价总额为 90,000 万元，组成结构为 16,000 万元股权转让款、负债 60,100 万 元及应付款项 13,900 万元。

塘厦宝光的交易对价为 9 亿元，根据评估报告，土地使用权价值为 3.82 亿 元，根据审计报告，已发生的拆迁补偿成本为 5.18 亿，土地和拆迁补偿成本合 计 9 亿元，因此本次交易对价具备合理性。

本次交易的目的和对公司的影响， 一级开发业务属于公司日常经营业务，公司通过一级土地整理服务或股权转 让方式实现收益。

本次交易有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实 现，提升公司资产流动性和运营效率。本次股权转让交易将导致公司合并报表范 围的变化，股权转让完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转 让对价系双方根据目标公司的审计、评估结果，参照周边项目土地成交价款协商 确定，符合交易双方的预期。

经初步测算，该项交易完成后对公司本期或未来经 7 营成果构成积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。 董事会认为，交易对方实际控制人黄俊堂先生就本次交易具备充分的履约能 力，且协议中对股权转让款的支付方式和节点进行了细致约定，股权变更及交接 手续在公司收到对方支付的相关款项后方可办理，能够有效保障公司的利益。