天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属陕西天投房地产开发有限 公司（以下简称“陕西天投”）与咸阳启点实业发展有限公司（以下简称“咸阳 启点”）合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发咸阳市高新区意向 合作项目。项目公司注册资本 1 亿元，陕西天投出资 4,900 万元，占股权比例为 49%；咸阳启点出资 5,100 万元，占股权比例为 51%。项目公司经营范围为房地 产开发与经营等。

合作协议的主要内容：

（一）陕西天投与咸阳启点签订合作协议, 双方按约定比例共同出资成立项 目公司, 用于参拍并开发咸阳市高新区意向合作项目。项目公司注册资本 1 亿 元，陕西天投出资 4,900 万元，占股权比例为 49%；咸阳启点出资 5,100 万元， 占股权比例为 51%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

（二）项目公司董事会由 5 人组成，2023 年 7 月 1 日之前，由咸阳启点委 派 3 人，陕西天投委派 2 人，董事长由咸阳启点委派，副董事长由陕西天投委派； 2023 年 7 月 1 日之后，董事会变更为由陕西天投委派 3 人，咸阳启点委派 2 人， 董事长由陕西天投委派，副董事长由咸阳启点委派。公司监事共 2 人，双方各委派 1 人。咸阳启点委派 1 名副总经理（分管财务）；公司总经理、其余高管及财 务经理（财务负责人）等管理人员均由陕西天投委派。项目公司法定代表人由总 经理担任。

（三）咸阳启点负责目标土地招拍挂工作的协调跟进等相关工作，陕西天投 负责筹集土地竞买资金。目标地块获取后，项目公司由陕西天投主导开发运营。 如项目公司未摘得目标地块，则合作双方均有权要求解散并注销项目公司。

（四）合作双方按照协议约定实缴出资额。在项目开发运营中，优先考虑使 用项目公司注册资本金和项目融资贷款。当项目公司因经营需要（包括融资等） 增加注册资本时，合作双方应按照各自股权比例进行增资；对注册资本金以外公 司所需资金（包括土地费用在内），由陕西天投负责筹集。项目公司股东各方可 向项目公司提供借款，项目公司股东借款利率按照年利率 10%的标准计付利息。 当项目公司融资需要提供担保时，陕西天投和咸阳启点（或双方各自的股东） 须根据金融机构的要求按各自持股比例同时提供相应担保，如金融机构只需一方 （或一方的股东）提供担保的，未提供担保的一方应以其所持项目公司股权质押 向提供担保的一方提供反担保。项目公司是否还需向提供担保的一方（或一方的 股东）支付担保费及担保费支付标准，由双方协商确定。

（五）陕西天投按照协议约定向项目公司提供 2 亿元借款。后续在满足协议 约定的相关条件下,项目公司将 2 亿元借给咸阳启点，借款期限为 1 年，借期内 利息按照年利率 10%的标准计算。咸阳启点以其所持项目公司股权,就项目公司 对陕西天投的 2 亿元负债向陕西天投提供股权质押担保。咸阳启点股东咸阳金融 控股集团有限公司，就咸阳启点对项目公司的 2 亿元负债向项目公司提供保证担 保。

（六）项目开发后期，在项目公司对陕西天投的负债已经全部清偿完毕、且 满足项目公司正常经营所需资金后仍有剩余的前提下，可向股东借款。股东从项 目公司的借款，在其实缴注册资本额度以内的不计息，对超过其实缴注册资本额 度的借款，股东须按照年利率 10%的标准向项目公司计付利息。

对外投资对公司的影响，本次合作成立项目公司，有利于公司增加土地储备，增大公司经营规模，符 合公司发展战略要求。