万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）与深圳市地铁集团有限公司（以 下简称“深铁集团”）于2020年6月29日签署《深圳市地铁集团有限公司与万科企业股份有 限公司成立合资公司之备忘录》，拟共同投资成立合资公司。合资公司注册资本暂定为人民 币10亿元，其中，万科认缴出资人民币5亿元，占注册资本的50%；深铁集团认缴出资人民 币5亿元，占注册资本的50%。

截至本公告之日，深铁集团持有公司27.91%的股份，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》等规定，本次交易构成公司的关联交易。 公司第十八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与深圳市地铁集团有限公司成立 合资公司的议案》，公司独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，本次关 联交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司及深铁集团双方同意按照市场化原则，建立和巩固战略合作关系，实现强强联合， 关注深圳市新基建及轨道相关重点片区及重点项目，助力深圳建设社会主义先行示范区，探 索粤港澳大湾区及其它重点城市的TOD 大型项目建设模式，发挥在粤港澳大湾区建设中的 核心引擎作用。

公司及深铁集团将在以下领域以法治化、市场化方式推进战略合作： 1、合作获取地铁项目上盖及周边土地，并实施项目开发； 2、轨道沿线城市更新项目的获取、开发建设及运营； 3、轨道沿线土地整备利益统筹项目的获取、开发建设及运营； 4、站产城融合大型项目、新的城市发展片区统筹开发建设及运营； 5、其他双方决策共同推进的项目。 以上合作范围不包括政府为轨道交通投融资所配置的资源。具体合作将由双方协商确定 合作方式、签署相关协议文件、履行各自内部以及法律法规所要求的程序后，按照双方协商 的协议文件执行。

公司及深铁集团按照同股同权、对等投资的原则，共同发起组建合资公司，合资公司注 册资本暂定人民币 10 亿元，双方持股比例为 50%：50%。

合资公司治理原则： 1、合资公司设立董事会，董事会由 5 人组成，设董事长 1 人。由深铁集团委派 2 名董 事，并推荐其中 1 人任董事长；由万科委派 2 名董事，并推荐其中 1 人任总经理；另外 1 名董事由双方共同推荐的行业专家担任。 2、合资公司不设监事会，设监事 2 人，由双方各推荐 1 人担任。 3、经营管理层：合资公司总经理由万科推荐，董事会任免；双方均可派驻财务人员， 实现双重审核。 4、合资公司各层级管理权限及决策规则、流程由双方协商订立的合资公司章程和内部 管理制度予以具体明确。

关联交易目的和影响 万科与深铁集团成立合资公司，有利于双方加强战略协同，充分发挥深铁集团在轨道交 通建设、运营及地铁上盖物业开发经营等方面的综合优势，及万科在城市规划研究能力、房 地产开发经验、专业能力和品牌影响等方面的优势，实现双方互利共赢，促进双方持续发展， 推进“轨道+物业”模式的落地。