2019 年 11 月 28 日，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“上市 公司”、“公司”或“居然之家”，曾用名“武汉中商集团股份有限公司”）收到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准武汉中商 集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512 号），核准了上市公司发行股份购买北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称 “家居连锁”或“标的公司”，曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公 司”）100%股权的事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。本次交 易过程中，上市公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯 慧鑫达建材有限公司（以下合称“业绩承诺人”）签署了《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“原盈利预测补偿协议”），业绩 承诺人就标的资产做出了业绩承诺。

鉴于 2020 年初新冠疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方 方面面，家居连锁主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国 200 多个城市开设 有直营及加盟家居卖场，深受疫情影响和冲击，为促进上市公司稳健经营和可持 续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重 组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司经与业绩承 诺人协商，拟就标的公司有关业绩承诺事项进行调整。 2021 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第 十四次会议，审议通过了《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组 标的资产 2020 年度业绩的专项报告》；2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事 会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整北京居然 之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。

原业绩承诺与股份锁定期情况： 根据上市公司与业绩承诺人签署的原盈利预测补偿协议，业绩承诺人承诺家 居连锁在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于 206,027.00 万元、 241,602.00 万元、271,940.00 万元。

若家居连锁在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至 当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的公司股份 进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他 合法方式取得的公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产 的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股 份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。在补偿期限内 每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺人应作 出盈利预测补偿的，公司应在专项审核意见出具后的 10 个工作日内召开董事会， 审议公司以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。

此外，原盈利预测补偿协议约定，如有不可抗力事件发生导致原盈利预测补 偿协议部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件 导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

2020 年初疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面， 家居连锁作为疫情首先爆发重灾区湖北省上市公司下属企业，主营业务为人员聚 集的商业服务业，在全国 200 多个城市开设有门店，深受疫情影响和冲击。作为 全国性企业，较区域性企业受疫情影响的面更广、程度更深。疫情期间，全国门 店平均停业在一个月以上，重点疫区停业达 4 个月之久，卖场里影院、健身娱乐、 教育培训、餐饮等业态商户关停达 6-10 个月之久。复工复产后，因小区管控和 人员限流以及各种管控措施，导致客流稀少，顾客消费意愿下降，销售大幅下跌； 商户信心低落，经营困难，营销难度和成本大幅上升；连锁发展一度停滞，加盟 商加盟意愿减弱，不少加盟方取消加盟计划。为贯彻执行国家“六稳”和“六保”政 策，与广大商户、工厂、加盟商共渡难关，稳住商户及卖场持续经营，家居连锁 对卖场内商户减免租金、物业管理费、市场营销费，对加盟店减收加盟费、权益 金等，上述减免措施和疫情带来的空租及销售下滑都对公司业绩产生直接实际的 客观影响。同时，家居连锁也享受了一定的政策扶持，获得了物业方的租金优惠， 弥补了小部分损失。

经过认真计算核实，家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少 21.61 亿元， 因政策优惠和物业方租金减免等节约成本 4.43 亿元，家居连锁 2020 年扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润减少 12.77 亿元。

拟调整的业绩承诺补偿方案 受 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证监会有 关指导意见，公司对业绩承诺事项进行调整，拟调整的方案如下：

1、本次交易原业绩承诺为家居连锁 2019 年、2020 年和 2021 年实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、 241,602.00 万元、271,940.00 万元，调整后：家居连锁 2019 年、2021 年和 2022 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。

2、除上述约定之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、 整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。

3、在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测补偿协议的一方可以 向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审 议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规 则所规定的信息披露程序。

由于家居连锁实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观 原因，公司与业绩承诺人因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会 对上市公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害上市公司及公司股 东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁 以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量， 有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。