汉商集团股份有限公司于 2020 年 8 月 6 日收到上海证券交易所 上市公司监管一部下发的《关于汉商集团股份有限公司重大资产购买 预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0926 号，以下简称“《问 询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下： 经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有 如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易方案

1.预案披露，上市公司支付现金购买蓝光发展和蓝迪共享合计持 有的迪康药业 100%股权。交易完成后，公司将在原有商业板块业务 的基础上，进一步置入医药制造板块资产。标的公司预估值为 9 亿元， 公司收购的资金来源包括自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集 资金等，公司需于标的公司股份交割后 5 个工作日内，一次性支付 51%转让价款。同时，2020 年一季度末，上市公司净资产余额约 5.93 亿元，货币资金余额约 1.64 亿元。请补充披露：（1）自筹资金的具 体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现 金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自 筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；（3）公司后续在业务、资产、财务、人员等 方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的公司作为蓝光发展下属公司，存在资金拆借给 蓝光发展或其下属子公司的情况，相关资金占用将在审议本次交易的 股东大会召开前予以解决。请补充披露：（1）相关资金占用的具体金 额、占用方、发生时间及原因；（2）占用方的具体解决措施、偿还安 排以及资金来源。请财务顾问发表意见。 二、关于标的资产估值作价

3.预案披露，标的公司 100%股权的初步定价为 9 亿元，较净资 产账面价值 4.82 亿元增值约 86.72%。请补充披露：（1）结合近期可 比交易及市盈率等主要指标，分析说明交易作价的合理性；（2）公司 本次重组完成后的商誉情况，分析说明后续应对商誉减值风险的主要 措施。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，本次交易前，标的公司子公司已将所持有蓝光英诺 的全部股份转让给蓝光发展。公司表示，蓝光英诺主营业务为干细胞 3D 生物打印技术，与标的公司之间不构成同业竞争。

请补充披露：（1） 出售前标的公司将蓝光英诺剥离、未纳入本次交易范围的商业考虑； （2）蓝光英诺生产的具体产品及用途，与标的公司之间是否存在日 常销售或采购交易、是否存在核心员工的相互流动或重合，二者之间 业务开展是否存在相互依赖的情形；（3）蓝光英诺全部股份的转让对 本次交易标的公司估值的影响。请财务顾问发表意见。

三、关于标的公司行业经营及财务 5.预案披露，标的公司药品主要涉及消化系统、呼吸系统等领域， 包括大量医保目录内药品，除药品外还有医疗器械产品。药品中包括 专利已过期的仿制药，激烈的市场竞争可能导致利润率降低，同时带 量采购政策可能对其产生一定影响。标的公司部分产品已开展一致性 评价，如未通过或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。 此外，还存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致标的公 司该产品的药品注册批件失效的风险。请补充披露：（1）标的公司主 要产品开展一致性评价情况，包括开展时间、资金投入、目前进展及 竞品通过情况等；若相关药品注册批件失效，对标的公司产生的具体 影响，并充分提示风险；（2）标的公司参与带量采购及竞品中标情况， 结合近 3 年主要产品价格、销量及市占率变化情况，说明带量采购政 策对标的公司生产经营的影响，并充分提示风险；（3）主要产品进入 医保目录情况，并分析说明相关产品是否存在被调出医保目录的风 险；（4）结合高值医用耗材的带量采购政策，说明标的公司是否有产 品被纳入及相关政策具体影响；（5）结合上述情形以及面向的主要市 场、所占市场份额等因素，说明标的公司的核心竞争力以及与同行业 企业的比较优势。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，标的公司控股股东的分公司持有标的公司盐酸阿考 替胺的临床试验批件，目前无法转移至标的公司。蓝光发展承诺如果 相关新药通过批量生产监管批准，标的公司有权申请生产许可。同时， 标的公司其位于成都市高新西区迪康大道一号的生产经营用房系向 蓝光发展租用。

此外，预案披露标的公司还存在相关证照到期后未能 及时续期或者申请续期未获得通过的风险。请补充披露：（1）临床试 验批件无法转移的主要原因，临床试验批件无法转移的情况下，相关 新药通过批量生产监管批准是否存在实质性障碍；（2）取得该批件的 主要成本费用项目及金额，是否已发生相关临床试验费用，如是，请 4 说明发生时间、承担方及具体金额，是否影响本次交易作价。（3）标 的公司租赁生产经营用房的主要用途，标的公司开展业务是否对蓝光 发展存在重大依赖。（4）标的公司正常经营需要具备的重要证照名称、 颁发单位、获得时间、有效期限、到期时间，是否满足相关续期条件 和最新进展，续期是否存在实质性障碍，如未能续期是否会对标的公 司正常经营产生不利影响。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，2018 年、2019 年、2020 年 1-5 月，标的公司分别 实现营业收入 10.14 亿元、10.69 亿元、2.70 亿元，净利润 9087.38 万元、1.36 亿元和-279.13 万元。请补充披露：（1）2019 年净利润 增加的原因，2020 年 1-5 月业绩亏损的主要原因，并结合同行业可 比公司的业绩表现，说明业绩波动较大的合理性；（2）区分不同销售 渠道（如医院/零售）列示报告期内标的公司的收入构成及变动原因； （3）相关财务数据中是否包含已剥离的蓝光英诺，若包含，请以可 比口径进行财务数据重述。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题 书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。