中弘控股股份有限公司于 2018 年 7月 2 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第 124 号，以下简称“关注函”），公司董事会相当重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，现将有关情况回复如下：问题一、请结合新疆佳龙近三年主营业务和财务状况，新疆佳龙实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况、股权结构，资金实力和现金流获取能力等，说明新疆佳龙本次拟收购你公司控制权的主要考虑和目的、股权收购资金来源，详细分析其是否具备推进本次股权收购的资金实力，并说明其是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

回复如下：

1、新疆佳龙旅游发展股份有限公司（以下简称“新疆佳龙”）基本财务状况新疆佳龙于 2016 年 12 月 30 日设立，经营范围为旅游管理服务；旅游咨询服务；旅游项目策划，房屋出租，景区开发旅游。

3、新疆佳龙本次收购的主要目的中弘股份目前主营业务为房地产开发业务。在国家调整产业结构的背景下，在“坚持住房居住属性”的主基调下，房地产行业采取“分类调控、因城施策”的调控策略，热点城市调控政策持续收紧，住宅产品的限购、限贷、限售的“三限”政策不断出台、城市范围不断扩大，热点城市对商务产品规划、销售等方面加强管理，同时加强房地产金融监管，着力抑制投资投机性需求。国家还出台住房租赁市场管理条例，加快购租并举住房制度建设。2017 年 3 月北京出台的商办项目调控政策对区域内的商办项目的销售影响巨大，上市公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。

新疆佳龙实际控制人控制的佳龙投资集团有限公司（以下简称“佳龙集团”）

经营业务包含文化旅游、房地产开发、特种制造等几大板块，在文化旅游、房地产开发行业具有较为丰富的经营经验。新疆佳龙另一主要股东新疆华凌工贸集团，主要以开发、建筑、运营大型进出口市场，在新疆及中亚国家拥有已经投入运营的市场综合体达 400 多万平方米，同时，进行多元发展，在产业园开发、供暖、设备制造等领域拓展。新疆佳龙希望通过本次股权转让，对上市公司现有业务进行梳理，结合新疆佳龙股东方资源，对各种内外部优质资源进行有效整合，从而提升上市公司的价值、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高社会公众股东的投资回报。

4、本次收购的资金来源及资金实力情况本次收购的资金来源于新疆佳龙自有资金和自筹资金。截止 2018 年 6 月 30日，佳龙集团总资产为 306.33 亿元，总负债 150.20 亿元，资产负债率为 49.03%，所有者权益 156.10 亿元，2017 年营业收入 199.06 亿元，2018 年上半年营业收入 96.01 亿元（财务数据未经审计）。佳龙集团财务状况良好，具有较强的融资能力及融资空间，能够为本次交易提供较强的资金筹措保证。

5、本次收购方新疆佳龙不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

问题二、本次拟转让股权因质押及司法冻结合计涉及债务目前达 31.92 亿元。请说明完成本次股权转让存在的主要障碍，所需履行的程序，拟采取的解决方案、解决期限及可行性分析，新疆佳龙是否就向中弘集团提供流动性支持的具体金额和时间做出明确安排，是否就协助中弘集团偿还债务、解除股权质押做出必要的承诺和保障措施，并详细分析是否具备足够的履约能力。

回复如下：本次股权转让的主要障碍为本次拟转让的股权存在股权质押及被司法轮候冻结的情形。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上〔2016〕105 号）第七条的规定“存在以下情形的，本所不予受理：1、拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；2、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形”，因此本次股权转让实施之前需要解除本次拟转让股权的质押及司法冻结情形。

根据中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）与新疆佳龙签署的《股权转让框架性协议》，新疆佳龙将聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对中弘卓业、中弘股份进行全面尽职调查，并在此基础上协商确定具体的解决方案及交易方案，届时将根据具体的交易方案履行相应的程序。

根据《股权转让框架性协议》，新疆佳龙同意给中弘卓业提供一定的流动性支持，以帮助其化解目前面临的债务危机。关于流动性支持的具体金额及时间，在全面尽职调查后，根据中弘卓业与债权人协商确定的解决方案，新疆佳龙将在解决方案的基础上协商确定具体的金额及时间。除上述协议约定的流动性支持外，新疆佳龙尚未就协助中弘集团偿还债务、解除股权质押做出其他承诺。

问题三、请补充披露《股权转让框架性协议》的生效条件、修改或变更安排、违约责任等主要条款。

回复如下：协议约定的生效条件为：“协议自双方盖章、授权代表签字之日起生效”，即自 2018 年 6 月 28 日生效。

协议约定的修改或变更安排为：“本协议的任何修改及变更应经有关当事人协商一致并采用书面形式”。

协议约定的违约责任为：“本协议各方应严格履行合同义务，违约方除了应继续按照本协议约定履行义务外，还应就其违约行为赔偿守约方因此遭受的全部经济损失”。

问题四、请核查并说明本次股权转让事项的决策过程，所履行的相关程序及具体时间，同时报备相关内幕知情人及直系亲属的身份信息及证券账户。

回复如下：经核实，公司实际控制人王永红先生自 2018 年 6 月 5 日开始与佳龙集团商谈中弘卓业将持有的中弘股份股权转让事宜，中弘卓业与新疆佳龙于 2018 年 6月 28 日签署了《股权转让框架性协议》。