联交所对雅居乐集团控股有限公司（股份代号：3383）一名现任董事的纪律行动

制裁及指令

香港联合交易所有限公司（联交所）

批评：

雅居乐集团控股有限公司（股份代号：3383）（该公司）非执行董事陈卓贤先生（陈先生）；

及进一步指令陈先生于本纪律行动声明起计90日内完成18小时关于监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训（培训）。

实况概要

该公司为中国的主要物业发展商，于2005年12月在联交所上市时，由一家族（陈家）共六名成员（包括陈先生）经营。陈家透过家族信託持有该公司逾66%权益。陈家所有成员（包括陈先生）均于该公司上市前对该公司作出了不竞争承诺。该公司招股章程中披露了不竞争承诺的详情，当中主要规定陈家（当其时均任该公司执行董事）不得直接或间接从事任何与该公司及其附属公司（该集团）有或可能有竞争的业务又或持有当中权益或以其他方式参与其中。

2019年6月，陈先生以其儿子为受益人签订赠与契据，确认有关资金是其给儿子的馈赠。

此外，陈先生为儿子业务提供的所有融资担保均已解除及终止。

2019年12月，陈先生儿子的业务于联交所上市。尽管陈先生儿子的业务的招股章程中披露了陈先生儿子与陈先生的关系以及有关业务最初是由其家族出资的事实，该公司表示，

其他董事（包括家族成员）是在收到联交所的查询后才得知陈先生向儿子提供资金。

在与联交所的和解中，陈先生承认了其违规事项，并接受上市委员会向他作出的制裁及指令。

上市委员会裁定的违规事项

联交所上市委员会（上市委员会）裁定：

(1)该公司就有关契据违反《上市规则》第14A.45、14A.47、14A.49及14A.52条（当时生效中）。有关契据构成该公司与陈家成员的关连交易。透过有关契据，陈家成员及其联繫人得以从事竞争业务（利益的价值未能量化），而在原本的不竞争承诺下，陈家成员即使不再担任该公司执行董事亦不可以从事竞争业务。

(2)陈先生违反《上市规则》第3.08条及其《承诺》。陈先生于相关时候为执行董事（其后调任非执行董事）。他是陈家其他成员的兄弟。陈家拥有该公司的控制权，其中两人为该公司主席及执行董事，于调任非执行董事后继续负责管理该公司。陈先生可影响董事会的投资决定和策略。另一方面，在有关契据提交董事会以作考虑之前，陈先生儿子使用陈先生的资金开设了可能与该公司有竞争关系的业务。陈先生将受益于有关契据，因为若有关契据获董事会批准，他便可从事或参与其儿子的业务。签订有关契据后，陈先生仍继续为其儿子的业务及有关附属公司提供资金及财务支援，并从事及参与其中。在此情况下，陈先生未有：

(i)就其于有关契据的利益及／或就其儿子的业务、有关资金及／或有关附属公司向董事会（尤其是独立非执行董事）妥为披露充足及完整的资料，让董事会可对有关契据及陈先生的潜在利益冲突作出知情的评估，并谘询专业顾问及／或联交所，以及制定适当的措施来处理有关问题。

(ii)通知董事会，说明该公司法律顾问是在缺乏与陈先生相关利益有关的完整资料下提供其法律意见，并提醒董事会应考虑是否应就有关资料要求澄清有关意见。

(iii)适时申报其在该公司的利益与其在儿子业务及／或有关附属公司的利益之间的潜在冲突，包括其儿子业务的架构和性质、其向儿子的业务提供的有关资金和

财务支援、其于有关附属公司的董事职务、其于儿子的家族信託的全权利益以及其收购有关附属公司的事宜。

(iv)就有关契据尽力遵守《上市规则》第3.08条及尽力促使该公司遵守《上市规则》有关关连交易的规定。

总结

上市委员会决定施加本纪律行动声明所载的制裁及指令。为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于陈先生，而不适用于该公司或其任何其他过往或现任董事。