2018年1月22日下午15:00-16:00，中粮地产（集团）股份有限公司进行了投资者网上说明会。

在说明会上，公司针对本次重大资产重组相关情况与投资者 进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

本次投资者网上说明会的召开情况 公司董事、总经理曹荣根先生，副总经理、董事会秘书宋冰心女士及公司聘 请的独立财务顾问和法律顾问等相关人员参加了本次投资者网上说明会，公司在 本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要 问题在信息披露允许的范围内进行了详细答复。

投资者提出的主要问题及公司答复情况如下：

1、公司一直公告项目在有序推进中，请问目前项目进展到了什么程度？不能如期复牌的障碍在哪里呢？预计需要继续停牌到什么时候？

答复：自公司股票停牌以来，公司及相关方正积极推进本次重大资产重组的 中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告 2 各项工作，包括就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证，以 及组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查和审计、评估等相关工作。 公司于2017年9月28日与本次重组交易对方中粮集团（香港）有限公司签署了关 于本次重组的框架协议。公司原计划于2018年1月24日前公告本次重大资产重组 方案等相关信息，但由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审 核尚在进行过程中，公司预计无法在停牌累计不超过6个月的时间内，即2018年1 月24日前披露本次重组预案或相关信息。因此公司拟向交易所申请继续停牌一个 月，即预计将在2018年2月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报 告书，并根据交易所的规定申请公司股票复牌。

2、为什么标的资产大悦城地产在港股市场不停牌？

答复：大悦城地产系交易标的的控股子公司，并非本次交易的交易对方，根 据香港联交所上市规则，大悦城地产在交易关键节点或股价出现异动时披露内幕 信息即可，无强制停牌要求，大悦城地产可根据交易的进程及相关要求自行决定 是否停牌。 2017年8月21日，中粮地产发布重大资产重组停牌进展公告，首次对交易方 案进行了简要介绍，同日，大悦城地产发布内幕消息公告，及时披露了内幕消息。 考虑到2017年8月21日前大悦城地产股价并未出现异动，因此，大悦城地产并无 停牌义务。

3、本次交易的标的资产大悦城地产是一个在港股上市的公司，A股的投资人还比较陌生，请介绍一下大悦城的基本情况。

答复：大悦城地产作为中粮集团综合体及商业地产运营的海外上市平台，专 注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业，已形成涵盖投资物业、 物业开发、酒店运营、物业管理及相关服务四大板块的经营格局。经过十年的发 展，大悦城已经成为国内较为成功的购物中心品牌之一。

4、本次重大资产重组的意义是什么？对中粮地产来说有什么实际的价值？ 地产业务整合后公司整体的发展战略以及定位如何，是否涉及中粮地产及大悦 城地产层面的战略调整？ 中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

答复：本次重大资产重组对于中粮地产的意义是十分重大的。 中粮集团是首批两家国有资本投资公司改革试点之一，本次重组是国有资本 投资公司试点改革的进一步深化。 通过本次重组，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补， 充分发挥资源整合的协同效应，在渠道、市场、人才、品牌等方面深度融合，搭 建统一的融资平台，增强融资能力，提升运营效率。 本次重组完成后，中粮地产与大悦城地产将打造为统一的房地产专业化平台， 中粮地产的主营业务将注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产公司，土地 获取能力进一步增强，为业绩增长奠定坚实基础，进一步提高中粮地产的核心竞 争力和股东价值。

5、根据深交所的相关规定，上市公司筹划重大资产重组最多停牌6个月， 中粮地产本次申请停牌超6个月是否符合相关规定？

答复：根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业 务》的相关规定，上市公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6 个月，但所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或 跨境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完成，且公司在 停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因 和预计复牌时间的，公司可以向深交所申请继续停牌。 本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易，方案复杂且工作量较大， 重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中。 因此上市公司拟申请自2018年1月24日起继续停牌，累计停牌不超过1个月，并预 计在2018年2月24日前披露本次重大资产重组相关信息。 考虑到本次交易的特殊性，我们认为，公司申请继续停牌是符合深交所相关 规定的。

6、请问交易方案目前确定了吗？是否还会有调整？

答复：2017年9月29日，中粮地产公告了本次交易的基本情况以及与交易对 方签订的重组框架协议主要内容，本次交易由公司向中粮香港发行股份及/或支 付现金购买资产的方式购买Vibrant Oak Limited（中文名称为“明毅有限公 司”）的100%股权（Vibrant Oak Limited 为大悦城地产有限公司控股股东） 中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告 4 并配套募集资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。交易双方将就本次交易方案的具 体细节进行进一步磋商。

7、这个重组的不确定性在哪里？成功的概率有多大？监管机构的意见是什 么？

答复：本次重组属于中粮集团内部地产板块的重组整合，获得了控股股东中 粮集团的大力支持。本次重大资产重组尚需获得有权监管机构必要的事前审批后 提交董事会及股东大会审议，并需获得国务院国资委、国家发展和改革委员会、 商务部以及中国证监会等监管部门审批或备案。本次重大资产重组能否取得上述 审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。 自公司股票停牌以来，公司及相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作， 但由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易，方案复杂且工作量较大， 重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中。

8、公司目前拟申请继续停牌一个月，是否意味着公司将在2月24日如期 牌？如果进展顺利，公司是否是在2月24日当天复牌？

答复：公司将同相关各方一起积极推进本次交易，公司本次申请继续停牌不超过1个月，即预计将在2018年2月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组的信息。根 据深交所关于重大资产重组信息披露的相关操作指引，深交所将对公司提交的信 息披露文件进行审核，待深交所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后申请 复牌。具体复牌时间以公告为准。

9、如果方案顺利通过，公司复牌后，股票会有多少个涨停板？

答复：本次交易旨在通过整合住宅地产和商业地产资源，提升中粮集团地产 业务整体的市场地位和行业竞争力。公司经营班子将在董事会的领导下，秉承稳 健经营的理念，兢兢业业，以实际业绩提升公司价值，为股东创造回报。 复牌后股价的走势，影响因素很多，公司未来的股价仍存在一定的不确定性。 提请各位投资者注意投资风险。

10、公司是如何考虑在本次重大资产重组过程中保护中小股东的权利？

答复：本次交易后，中粮地产将作为中粮集团统一的房地产业务专业平台， 中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告 5 整合地产板块资源，加速市场化运营，增强融资能力，提升运营效率，增强土地 获取能力，提升公司价值与股东回报。 本次交易方案的论证、研究过程中，将充分考虑上市公司中小股东的利益， 确保交易价格的客观、公正和合理，确保中小股东的利益不被侵害。

11、重组后的绩效激励安排是怎样的？

答复：公司多年来一直重视如何完善绩效激励的问题。中粮地产属于中粮集 团直接控股的上市公司，属于中央企业二级单位，开展员工持股试点需经过国务 院国资委批准。2017年7月国务院国资委明确首批开展员工持股试点的十家央企 子企业，目前中粮地产、大悦城地产暂不在开展员工持股试点名单中。中粮地产 始终坚持在发展好房地产开发主营业务的同时，把员工放在公司经营发展的重要 地位，不断探索和完善薪酬福利体系和激励制度，通过充分发挥管理团队与员工 的潜能，有效地促进公司的业绩增长，提升公司价值，回报投资者。未来，公司 将根据国务院国资委的相关政策，结合市场环境和公司经营发展需要，在合法合 规的前提下加速推进员工持股等绩效激励工作。 除以上主要问题外，还有部分投资者提出的问题由于时间所限未能回复，在 此深表遗憾。非常感谢各位投资者参与公司本次投资者网上说明会。公司对长期 以来关注、支持公司发展和积极提出建议的投资者表示衷心感谢！