董事会欣然宣佈，于二零二三年四月二十日，上海瑞楼（为本公司之间接全资附属公司）与(其中包括)上海浦呈就合营公司的合营安排订立股东协议。合营公司预期在位于中国上海市闵行区浦江镇的该地块上进行更新发展项目（即召稼楼项目）。

股东协议：日期

二零二三年四月二十日

订约方

(1)上海瑞楼（为本公司之间接全资附属公司）；

(2)上海浦呈；及

(3)合营公司。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，上海浦呈及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士的独立第三方。

合营公司的目的及主要业务

成立合营公司的单一目的是进行召稼楼项目。

合营公司的主要业务涵盖（其中包括）房地产开发经营、建设工程施工、建设工程设计及物业管理。

註册资本及资本承诺

合营公司的註册资本为人民币27.00亿元（相当于约港币30.83亿元），将于二零二七年十二月三十一日前由上海瑞楼及上海浦呈分别认缴人民币24.30亿元（相当于约港币27.75亿元）及人民币2.70亿元（相当于约港币3.08亿元）。

合营伙伴将向合营公司出资的总资本承诺（「资本承诺」）约为人民币51.67亿元（相当于约港币59.00亿元），并将由合营伙伴按比例出资。

合营伙伴对合营公司资本承诺的各自出资乃经参考合营公司进行召稼楼项目及经营合营公司所需的资金需求经订约方公平磋商后釐定。上海瑞楼将出资的金额约为人民币46.50亿元（相当于约港币53.10亿元）应由本集团内部营运资金及外部融资（如适用）拨付。

合营公司由上海瑞楼及上海浦呈分别拥有90%及10%，并为本公司之非全资附属公司。

未来资金

除註册资本外，合营公司任何进一步融资需求应由银行贷款及其他外部融资拨付。倘上述外部融资不足以满足合营公司需求，合营伙伴可根据股东协议同意(a)增加合营公司的註册资本且合营伙伴将向合营公司出资额外註册资本；或(b)合营伙伴将向合营公司提供股东贷款。

管理

合营公司董事会由五名董事组成，当中四名由上海瑞楼提名，而另外一名由上海浦呈提名。合营公司的董事会主席应由上海瑞楼提名。

合营公司未经合营伙伴双方一致同意下，不得决定及进行各项重大决定及行动，通常此类决定及行动包括：(a)变更合营公司的註册资本；(b)变更合营公司的章程；(c)更改合营公司的业务性质或范畴，以及若出现变动，有关变动必须仍与有关该地块未来招标的文件所註明的范畴或目的一致；及(d)订立任何不符合公平准则之交易。

转让股权限制

于召稼楼项目的住宅物业完成出售前，各合营伙伴未经另一方同意，不得出售或转让其于合营公司的全部或部分股权或就该等股权设定权利负担。各合营伙伴有关转让合营公司股权的任何建议将受以下股东协议规定的惯常转让限制：

(a)优先购买权－各合营伙伴应有就另一合营伙伴与意向新买方之间协定的相关条款下购买另一合营伙伴拟出售合营公司股权的优先购买权；及(b)随售权－各合营伙伴应有就另一合营伙伴与意向新买方之间协定的相关条款下参与另一合营伙伴拟出售合营公司股权的随售权。

利润分成

合营公司不应向合营伙伴作出任何分配，直至合营公司已弥补于以前财政年度所产生亏损，并就法定盈余储备作出拨备。合营公司之可分配利润应按合营伙伴各自于合营公司的股权比例向彼等分配。终止倘发生下列情况，股东协议应予终止：(a)召稼楼项目终止；(b)合营公司由一名合营伙伴全资拥有；(c)合营伙伴同意有关终止事项；(d)合营公司与另一实体合併、

被收购或解散；或(e)合营公司宣告破产。股东协议终止后，合营公司应按照适用法律清盘且其资产应变现及分配予合营伙伴。

有关该地块之资料

该地块包括位于中国上海市闵行区浦江镇的地块，东至稼耕路、南至姚家浜、西至汇驰路、北至榃湖。预期该地块将主要用于住宅、商业及配套设施的多用途开发。

该地块预期将透过公开招标出售。视乎市况及内部审议而定，合营公司拟参与该地块的相关公开招标，倘成功竞投该地块或其任何部分，将适时遵守上市规则项下之适用规定。

进行该交易之理由及裨益

过去十年间，上海市人民政府大力推进城市更新及旧城改造工作，全面推动了上海的城市化及经济发展。合营公司及合营伙伴有意参与上海城市化发展带来的商机。召稼楼项目为将于上海市闵行区浦江镇进行的更新发展项目。公共交通方面，该地点紧靠上海申嘉湖高速公路及上海南北高架路，双地铁围绕，往返上海市中心非常便利。召稼楼项目将保留闵行区浦江镇的独特歷史文化，该地块预期将发展成为上海新地标。

本集团对召稼楼项目的长远前景持乐观态度，并将其视为提高本集团市场份额及于上海住宅市场影响力之战略补充。本集团预期成立合营公司将进一步巩固本集团于上海城巿更新领域的领先地位，带来不俗之物业销售收入，并强化本集团之财务状况。

董事（包括独立非执行董事）认为，该交易及有关合营公司的合营安排（包括其融资及利润分配安排）乃经订约方公平磋商后按正常商业条款订立，且其条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。