卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 11 日召开了公 司第九届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于收购上海卧龙矿业有限公 司 100%股权暨关联交易的议案》等议案，并于 2022 年 1 月 12 日披露了相关公告。

2022 年 1 月 12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙 地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函》（上证公函【2022】0023 号） （以下简称“《问询函》”）。

根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下： 2022 年 1 月 12 日，你公司公告称拟以现金购买关联方卧龙电气驱动集团股份 有限公司（以下简称卧龙电驱）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称卧 龙矿业或标的公司）100%股权。本次交易总价款 6,800 万元，增值率近 60%，交 易对方未提供业绩承诺。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现 请你公司核实并披露以下事项。

一、公告显示，本次收购标的公司主要从事矿产金属类贸易业务，与公司现主 业房地产开发与销售关联度较小。标的公司 2020 年度净利润率仅 0.85%，远低于 上市公司的 21.23%；标的公司资产负债率 67.69%，大于上市公司的 59.85%。请 公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，主要交易产品、主要客户、供应 商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据及与关联方的交易和资金往来情 况，说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力；（2）对比卧龙矿业与上市公 司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合 理性；（3）结合标的公司业务开展情况以及矿产金属贸易行业的发展现状及趋势、 市场竞争情况等，充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险。

二、根据公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全部股东权益价值 6,857.56 2 万元，增值率 61.20%，作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺。请公司补充 披露：（1）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程 等；（2）结合标的公司所处行业、历史经营情况、评估参数选取、未来盈利预测、 可比交易及同行业上市公司估值水平等，说明本次交易定价是否客观、公允；（3） 本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的 利益，如标的公司未来业绩不及收益法评估的预期，公司拟采取何种措施保障自 身利益；（4）本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员，并说 明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。请独立董事、 监事会就上述问题发表意见。

三、公告显示，标的公司 2021 年 11 月底预付款项余额 5,956.03 万元、其他 应收款余额 1,491.29 万元，两者合计占净资产比例 179.56%。请公司补充披露：（1） 标的公司预付款项及其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否 关联方，并说明往来款余额较大的原因及合理性，相关资产是否存在减值风险；（2） 标的公司是否为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况，如是，说明拟 采取何种措施解决。

四、请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公 司内幕信息制度是否健全，本次筹划收购事项是否严格执行内幕信息管控的相关 规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、交易对手方及 其他相关方等内幕信息知情人的近期股票交易情况，核实是否存在内幕信息提前 泄露的情形。

上海证券交易所要求公司在 2022 年 1 月 20 日之前对上述相关事项予以回复 并披露。 公司将积极组织开展《问询函》的回复工作，并将根据问询函的具体要求， 按时履行信息披露义务。