江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟以 3,005 万元向公司董事、副总经理陈昱含董事控制的南通朗达商业管理有限公司（简称“南通朗达”）转让公司持有的南通中南商业发展有限公司（简称“中南商业”）100%股权。

公司之前委托中南商业进行包含商业物业项目获取前的可行性研究和获取后的定位服务，以及有关项目商业部分的代建和运营管理工作。出售中南商业股权后，中南商业将独立开展业务。在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合作。

公司董事、副总经理陈昱含持有南通朗达 100%股权，陈昱含是公司实际控制人 陈锦石的女儿，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，公司向南通朗达转让中南商业股权及未来公司与中南商业合作构成关 联交易事项。出让中南商业股权后，公司将失去对中南商业的控制权，公司财务报 表合并范围将因此发生变更。

转让中南商业 100%股权的交易金额 3,005 万元，占经审计的公司 2019 年度归属 上市公司股东的股东权益的 0.14%。转让中南商业股权后，在不差于市场同等条件下， 公司可以考虑与中南商业合作。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 本次交易提交公司董事会审议。转让中南商业股权关联交易金额没有达到规定要求 的提交股东大会审议的标准，不再提交股东大会审议。未来如果公司与中南商业进 行合作，有关交易将按规定在审议日常关联交易额度事项时提交股东大会进行审议。

2020 年 12 月 4 日公司第八届董事会第九次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃 权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红 卫回避表决。

2019 年末中南商业总资产 4,699 万元，总负债 2,621 万元，净资产 2,078 万元。 2019 年中南商业实现营业收入 7,423 万元，净利润 514 万元。截止 2020 年 10 月 31 日中南商业经审计的总资产 9,216 万元，总负债 6,844 万元，净资产 2,372 万元。

本次交易价格参照独立第三方对截止 2020 年 10 月 31 日中南商业股权价值的评 估值确定为 3,005 万元，有关金额占公司 2019 年度经审计归属上市公司股东的股东 权益的 0.14%。 出售中南商业股权后，在不差于市场同等条件下，公司可以考虑与中南商业合 作。 对于项目前期可行性研究，须参照每项目 50 万元，年度最高金额不超过 1,000 万元的标准进行合作；对于项目获取后的咨询服务，须参照每项目 150 万元，年度 最高不超过 1,000 万元的标准进行合作；对于项目商业部分的代建服务，须参照每项 目 5,450 万元每月支付的标准进行合作。 对于商业项目的运营管理服务，须参照建筑面积 2~4 万平方米的项目，筹开期 420 万元/年，运营期 380 万元/年；建筑面积 4 万平方米以上的项目，筹开期 720 万 元/年，运营期 620 万元/年的固定费用标准，与中南商业进行合作。同时，中南商业 须根据公司制定的每个商业项目的年度运营目标按照达成率收取浮动管理费。浮动 管理费的计算公式为：项目年度运营总收入*a+NPI*b。其中 NPI 为运营总收入-营业 支出-经营性折旧摊销；a 根据年度运营总收入目标达成度，最低为 0，最高为 7%；b 根据年度 NPI 目标达成度，最低为 0，最高为 5%。 合作过程中中南商业可以每个项目收取 500 万元的品牌使用费。 如果市场环境发生变化，以上合作条件可以在履行公司日常关联交易审核程序 后调整。

本次交易有助于公司进一步聚焦主业，提高投资回报率。出让中南商业 100%股 权预计将产生约 633 万元的投资收益。